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投资日本  

 

在发达国家中,日本是对外商投资限制较为严格的国家。二战后,日本经济重建资金和技术需求增加,急需引进国外资金和技术,但主要鼓励企业以借款的方式引进外资,以购买专利权的方式获得外国的技术,对外国直接投资和并购日本企业控制很严格。随着日本经济的恢复和企业竞争力的增强,本国企业急切要求向外扩张,加上日本先后加入国际货币基金组织(IMF)等国际组织,受国欧美要求资本自由化的压力增大,19677月开始到1973年,日本先后分5次宣布资本自由化措施,对外商直接投资和并购日本企业的规制逐渐放宽,日本对外资的基本态度由原则禁止、例外自由改变为原则自由、例外禁止。但尽管如此,日本对外资并购仍持相当谨慎态度,保护主义色依然较浓。

一、日本针对外商投资和并购的法律框架

在规制外商投资的法律中,最主要是《外汇及外国贸易法》,调整外汇管理、直接投资、各种借款、债券发行、证券投资和技术引进等方面的投资关系。

此外,外商投资需受到《商法》、《禁止垄断法》、《证券交易法》、《税法》、《出入国管理法》等国内法规的调整。

二、日本针对外资的审批体系

(一)日本对外商投资企业实行国民待遇

日本《商法》第479条规定,遵照日本法律规定成立的公司为日本公司,按照外国法律设立的公司为外国公司。外国企业依据日本公司法成立的独资、合资公司均视为日本国内企业,按照企业性质与日本国内企业同等进行分类,与日本国内企业没有区别,不需要通过日本政府特别审批或另行登记,也不需要在工商会议所等机构办理特定的登记(注册)手续,只是在经济统计中列为外资企业。

(二)事前申报和事后报告制度

在现行投资制度中,日本没有明确对哪些行业采取禁止、限制或鼓励的条文规定,而采用对行业进行事前申报和事后报告的区分。日本的投资制度原则上对大部分行业实行投资自由化政策,对外资采取事后报告制度,但对于涉及国家安全、妨碍公共秩序、公众安全的行业,以及属于日本要保持自由化特征的行业,如农林水产业、石油业、航空运输业、海运业、皮革制品制造业等,实行事前申报制度。行业分类基于200237日日本总务省发布的《日本标准产业分类》。外国投资者在对日进行直接投资时,须根据所选行业通过日本银行向日本财务大臣及行业主管大臣提交事后报告或事前申请报告。对于符合事后报告的行业,投资者须在投资行为发生后15天内提交报告;对于符合事前申报的行业,投资者须在业务开始前3个月内提交申报,申报被受理后,财务大臣及行业主管大臣将召开由相关人士参加的审议会,对申报项目进行评审,并有可能发生要求变更投资内容或否决项目的情况(因项目本身原因,对项目的评审有可能最长延长5个月)。

(三)外资审议会制度

日本专门成立了外资审议会,由财务大臣任会长,外资审议会下设外资干事会,由有关省厅的主管课(处)长组成,对一些重要的外商投资及并购项目,首先由外资干事会审查项目申请并提出初步意见,然后交外资审议会研究决定,最后由主管大臣正式批准。按照日本外资法的规定,内阁在对外国投资者的投资和商务活动等重要事项做出决定时,必须事先征询外资审议会的意见。

三、注册企业的一般程序

在日本,根据投资目的的不同,设立公司可采取四种形式:代表事务所、分公司、法人公司和有限责任事业组合。在日本,设立企业的受理机构是法务省下属的各地方法务局。

外资注册法人公司除根据行业不同需要提交事前申报和事后报告外,其他商业登记手续、税务手续、劳动手续等与日本企业相同。其一般程序是:

准备设立概要(包括商号、公司地址、经营范围、会计年度、资本金额、出资人及其出资额、代表股东、业务执行人)——向日本法务省咨询公司名称是否重复——取得股东证明书(在本国)——取得股东证明书(在日本)——制定公司章程——出资人缴付章程规定的出资金额——向法务局提交设立公司的注册申请、法务局登记备案公司图章——领取注册事项证明及公司图章注册证明(注册申请后2周左右)——以公司名义在银行开户——向日本银行申报取得的股份(有些行业要在公司设立之前申报)。

与日本国内企业相同,公司成立后,根据经营行业的不同,再根据需要向相应的部门申请相应许可,比如餐饮业、制药行业、金融业等。

此外,企业成立后在办理税务、保险、劳工签证、申报政府资助等事项过程中,也可能会与税务省、厚生劳动省、国土交通省、文部科学省、经济产业省、农林水产省、总务省、环境省、警察厅、金融厅等机构发生业务联系。

四、关于投资行业的规定

(一)禁止行业

日本对外国投资实施原则放开、例外禁止的方针,因此,大部分行业均允许外国资本自由进入,目前没有明文规定绝对禁止的行业。

(二)限制行业

日本对可能威胁国家安全及未实行完全自由化的行业予以限制。根据《外汇法》,外国投资者获取日本非上市企业股权或上市企业股份超过10%时,在农林水产业、矿业、石油业、皮革及皮革制品制造业、航空运输业等保留行业,实施提前申报手续。根据OECD规定的《资本移动自由化法则》,对武器、飞机、核、宇宙开发、电力、煤气、供热、通信、广播电视、铁路等行业,实施外资管制。2007年,管制行业又加入可能转为军用的碳素纤维和钛合金、光化学镜头制造业等。根据行业法规,对采矿业、通信业、广播业、水运业和航空运输业,有具体的外资准入限制。

(三)鼓励行业

日本中央政府没有特别规定的外商投资鼓励行业。地方政府根据自身行业布局和发展规划,为形成更好的产业集群效益,通过提供一站式服务、介绍专家、提供与日本企业同等条件的补贴和优惠税制等措施,加大招商引资力度。

五、日本鼓励外商投资的举措

(一)日本贸易振兴机构(JETRO)是日本吸引外国企业对日投资的核心机构

为促进海外对日投资,向投资者提供跨政府部门的一站式服务,日本内阁府下设“对日直接投资综合指导窗口,由独立行政法人“日本贸易振兴机构作为服务窗口的执行单位。

日本贸易振兴机构通过设立在全球的77家事务所,宣传日本国内的商业机会,发掘对日本投资的优势项目,对有意向企业提供详细信息,同时对企业开展投资合作提供具体支持。在日本国内,JETRO专门设立对日本投资商务支持中心,配备经验丰富的员工,可以接受委托进行市场调查,寻求合作伙伴,协助办理设立法人和驻在资格等行政手续。同时通过设在国内各地方的36家事务所,按照各地方要求,将有意向投资的外国企业推荐到地方。

(二)其他鼓励举措

1、加大宣传力度,树立欢迎对日投资的形象。

2、简化行政手续,提高行政效率。

3、特定的行业,提供优惠税率和债务担保。

4、鼓励地方政府制定地方性法规,减免外资企业事业税、固定资产税、不动产取得税,并给予资金补贴,对企业购置厂房建筑物、设备投资、流动资金等提供融资的便利。

 
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